La fiscalité des sociétés holdings aux Émirats arabes unis

Date

06.02.26

I) Les sociétés holdings aux Émirats arabes unis

Pendant longtemps, les Émirats arabes unis ont bénéficié d’une réputation enviable : zéro impôt, peu de formalités et un environnement idéal pour les sociétés holdings. Il suffisait de créer une structure, d’y loger ses actifs et de profiter d’un cadre simple et prévisible, sans audits ni contraintes lourdes.

Mais cette époque est révolue. Depuis 2023, les Émirats arabes unis se sont alignés sur les normes fiscales internationales : l’impôt sur les sociétés est en place, les obligations de déclaration sont devenues la norme, et les holdings font désormais l’objet de contrôles accrus.

Avec l’entrée en vigueur du Décret-loi fédéral n° 47 de 2022 (révisé en 2025), les Émirats arabes unis sont officiellement entrés dans l’ère de l’impôt sur les sociétés. Cette loi est applicable depuis le 1^er juin 2023 et a, pour la première fois, intégré la majorité des entreprises, y compris les sociétés holdings, dans le champ de l’imposition.

Dans ce cadre, les bénéfices supérieurs à AED 375 000 sont désormais soumis à un taux unique de 9 %. Les bénéfices en dessous de ce seuil restent exonérés.

Pour rappel, une société holding est une entité juridique constituée pour détenir des participations (actions) ou des actifs dans d’autres sociétés. Elle n’intervient pas dans les opérations quotidiennes ni dans l’activité commerciale. Elle tire plutôt ses revenus de dividendes, de plus-values, de redevances (royalties) ou d’intérêts provenant de ses filiales.

On distingue les holdings passives et celles actives. Les premières, souvent constituées sous forme de SPV (Special Purpose Vehicles), n’ont pas vocation à exercer une activité commerciale propre. Elles ne peuvent ni employer du personnel, ni conclure des contrats opérationnels, ni mener d’activités économiques directes ; leur objet se limite en principe à la détention et à la gestion de participations, d’actifs ou de droits.

Les holdings actives, en revanche, disposent d’une substance économique propre : elles peuvent employer du personnel, fournir des prestations à leurs filiales, assurer des fonctions de direction, de financement, de gestion stratégique ou de propriété intellectuelle, et exercer une véritable activité opérationnelle au sein du groupe.

Les Émirats arabes unis définissent officiellement les sociétés holdings dans le Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 (art. 268 et suivants). En outre, elles sont également soumises aux règlements relatifs à la substance économique, ce qui signifie qu’elles doivent disposer d’une prise de décision réelle et d’une gestion effective à l’intérieur du pays afin de rester en conformité.

Aux Émirats arabes unis, les sociétés holding remplissent plusieurs objectifs stratégiques, notamment :

– détenir des participations dans des sociétés filiales (aux Émirats arabes unis ou à l’international) ;
– détenir des biens immobiliers ;
– gérer des portefeuilles de propriété intellectuelle (PI) ;
– consolider le patrimoine familial et les investissements ;
– faciliter les opérations de restructuration de groupe et de fusions-acquisitions (M&A) ;
– isoler et protéger les actifs contre les risques juridiques et financiers.

La société holding tire ses revenus de :

– dividendes ;
– plus-values (gains en capital) ;
– intérêts ;
– redevances ou revenus liés à la propriété intellectuelle (PI).

Ces sociétés peuvent être établies sur le Mainland (territoire continental des Émirats arabes unis) ou dans une zone franche.

ADGM (Abu Dhabi Global Market), DIFC (Dubai International Financial Centre), JAFZA (Jebel Ali Free Zone) et DMCC (Dubai Multi Commodities Centre) figurent parmi les choix les plus prisés en tant que zones franches pour les sociétés holdings. Chacune de ces juridictions propose un cadre légèrement différent, mais elles relèvent désormais toutes du régime national d’imposition des Émirats arabes unis. Cela signifie que l’impôt sur les sociétés, que ce soit à Dubaï ou à Abou Dhabi, ne varie plus selon la localisation.

Par exemple avec une holding DMCC, il est possible d’obtenir un visa de résidence mais les coûts d’incorporation et de gestion sont nettement plus élevés, de l’ordre de AED 15 000 à AED 30 000 pour l’incorporation et de AED 12 000 à AED 16 000 s’agissant de la gestion annuelle. En outre, la location de bureau est nécessaire (les flexi-desks sont admis). ADGM et DIFC présentent quant à elles des structures de coûts moins élevées dans leur configuration d’holding purement passive (SPV) et appliquent l’English common law.

On relève encore que toutes les juridictions des Émirats arabes unis autorisent désormais une détention étrangère à 100 % des sociétés holdings, sans obligation de partenaire national émirien ni d’agent local.

II) Le régime de l’exemption de participations qualifiées aux Émirats arabes unis

Dans son principe, le régime d’exonération de participation permet à une société mère (holding) établie aux Émirats arabes unis d’exonérer les dividendes et les plus-values reçus au titre d’une participation qualifiée.

Cela signifie que les bénéfices déjà imposés au niveau de la filiale (par exemple à l’étranger) peuvent être remontés à l’actionnaire sans imposition supplémentaire, évitant ainsi la double imposition économique qui, autrement, réduirait la valeur et découragerait l’investissement.

Toutefois, il ne s’agit pas d’un avantage automatique. C’est un régime d’allègement fortement conditionné, qui exige une planification rigoureuse, une documentation méticuleuse et une compréhension approfondie des critères spécifiques prévus par la loi.

Les règles sont les suivantes :

Tout d’abord, les dividendes reçus par la holding provenant de sociétés résidentes aux Émirats arabes unis sont automatiquement exonérés de l’impôt sur les sociétés, quel que soit le pourcentage de détention ou la durée de détention.

S’agissant des dividendes étrangers et des plus-values, ceux-ci sont exonérés au titre du régime d’exonération de participation (Participation Exemption), sous réserve que les conditions suivantes soient réunies :

– participation minimale de la holding de 5 % (ou coût d’acquisition ≥ 4 millions AED) ;
– détention ininterrompue durant 12 mois ;
– la filiale est soumise à un impôt sur les sociétés à un taux légal d’au moins 9 % ;
– pas plus de 50 % des actifs de la filiale sont constitués de participations non éligibles (applicable uniquement pour les parties liées) ;
– l’avantage n’est pas utilisé dans un but d’évasion ou d’optimisation fiscale abusive ; à défaut, la FTA (Federal Tax Authority) peut refuser l’exonération en application de la règle GAAR (General Anti-Abuse Rules – règles générales anti-abus).

Concernant la condition selon laquelle la participation minimale de 5 % doit être détenue pendant une période ininterrompue d’au moins 12 mois, l’exonération peut être appliquée aux dividendes reçus avant l’expiration de cette période, à condition que l’actionnaire ait l’intention de respecter cette durée de détention et la respecte effectivement. Si l’actionnaire vend les actions avant d’avoir atteint la période de 12 mois, toute exonération déjà appliquée sur les dividendes provenant de cette participation sera reprise (clawback) par la FTA.

Le critère « subject to tax » (soumise à l’impôt) se base sur le taux légal et non sur le taux effectif. Ainsi, une filiale située dans une juridiction où le taux légal est de 15 % mais qui ne paie que 7 % en raison d’incitations fiscales reste éligible.

Enfin, l’exonération ne s’applique pas si plus de 50 % des actifs directs et indirects de la filiale sont constitués de participations ou d’actions qui n’auraient pas été éligibles à l’exonération si elles avaient été détenues directement par l’actionnaire émirati. Il s’agit d’une règle anti-abus ciblée, destinée à empêcher les entreprises de faire transiter des investissements non éligibles par une société holding dans le seul but de bénéficier de l’exonération.

Une conséquence importante de l’exonération est que toutes les dépenses engagées pour générer des revenus exonérés ne sont pas déductibles. Par conséquent, les coûts directement liés à une participation exonérée, tels que les intérêts sur un prêt contracté pour acquérir les actions, seront généralement non déductibles.

Les gains de change liés à la participation ainsi que les gains ou pertes de valeur d’actifs lorsqu’ils sont liés à leur traitement comptable sont également concernés par l’exonération si les conditions ci-dessus sont réunies.

Il sied de relever que toutes les sociétés holding peuvent bénéficier du régime d’exonération de participation des Émirats arabes unis sur les dividendes et les plus-values éligibles, quelle que soit leur juridiction d’implantation (zone franche, Mainland, etc.). Ainsi, une Personne de Zone Franche Qualifiée (QFZP ; voir ci-dessous) qui perçoit des revenus éligibles imposés à 0 % peut également percevoir des revenus d’investissement. Si une QFZP reçoit un dividende provenant d’une participation qualifiée, ce revenu est exonéré et n’affecte pas son statut de QFZP. Cela permet aux entreprises de zone franche d’agir également en tant que sociétés holding.

Les revenus d’intérêts (par exemple provenant de prêts intragroupe) sont en revanche en principe soumis à l’impôt au taux standard de 9 % (sur la part du revenu dépassant AED 375 000), sauf si un régime fiscal plus favorable est applicable (voir ci-dessous).

Les charges d’intérêts sont déductibles, mais leur déduction est plafonnée par :

– la règle des 30 % de l’EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et dépréciations) ;
– les règles de prix de transfert et le principe de pleine concurrence (arm’s length) ;
– les dispositions anti-abus et de sous-capitalisation (thin capitalisation).

Les redevances de la propriété intellectuelle et les autres revenus passifs sont également taxés à 9 % et soumis à la législation sur les prix de transfert. Les prêts intragroupes, eux, doivent également respecter le principe de pleine concurrence.

A noter enfin, les Émirats arabes unis n’appliquent aucune retenue à la source sur les dividendes, intérêts ou redevances versés à des résidents et des non-résidents.

III) Le régime des Qualifying Free Zone Person (QFZP) aux Émirats arabes unis

Les sociétés et succursales enregistrées dans les zones franches des Émirats arabes unis sont considérées comme des personnes imposables au regard de la législation émiratie sur l’impôt sur les sociétés (UAE CT Law ; loi sur l’impôt sur les sociétés des Émirats arabes unis) et sont tenues de respecter les obligations fiscales habituelles, y compris les exigences en matière de prix de transfert.

Toutefois, lorsqu’une entité d’une zone franche remplit les conditions pour être considérée comme une Qualifying Free Zone Person (QFZP), elle peut bénéficier d’un taux d’impôt sur les sociétés de 0 % aux Émirats arabes unis sur certains types de revenus. En revanche, les revenus d’une QFZP qui ne constituent pas des revenus éligibles sont imposés au taux de 9 %.

Pour pouvoir bénéficier du taux de 0 %, une QFZP doit remplir toutes les conditions suivantes :

– être une personne morale constituée, établie ou autrement enregistrée dans une zone franche, y compris les succursales d’une personne non résidente ou une personne morale des Émirats arabes unis enregistrée dans une zone franche ;
– maintenir une substance économique suffisante dans une zone franche ;
– générer des revenus éligibles ;
– ne pas avoir exercé l’option d’être soumis au régime normal de l’impôt sur les sociétés des Émirats arabes unis ;
– se conformer à toutes les règles de prix de transfert et aux obligations de documentation correspondantes ;
– avoir des revenus non éligibles qui ne dépassent pas le seuil de minimis prévu ;
– établir des états financiers audités selon les normes IFRS.

Lorsqu’une société d’une zone franche ne respecte pas l’une des conditions ci-dessus, elle est considérée comme une personne imposable et soumise au taux de 9 % sur l’intégralité de ses revenus pour l’année en cours et les quatre années suivantes. Elle pourra ensuite réévaluer son statut de QFZP à partir de la sixième année.

Des décisions ministérielles, décisions du Cabinet et guides officiels détaillés encadrent et expliquent de manière approfondie le régime complexe des QFZP.

a) Substance économique suffisante

Pour satisfaire au test de substance économique suffisante, les activités essentielles génératrices de revenus (Core Income-Generating Activities – CIGAs, en français les « activités essentielles génératrices de revenus ») de la QFZP doivent être exercées dans une zone franche, et celle-ci doit disposer :

– d’actifs adéquats,
– d’un nombre suffisant d’employés qualifiés, et
– d’un niveau approprié de dépenses d’exploitation.

La substance économique suffisante dépend de la nature et de la taille de chaque entreprise. L’essentiel est que la substance soit adéquate pour exercer les CIGAs.

Par exemple, une société holding peut ne pas avoir de salariés, mais tant que son conseil d’administration prend les décisions clés dans une zone franche, la substance peut être considérée comme adéquate.

Les employés affectés aux CIGAs doivent exercer leurs fonctions depuis une zone franche, mais ils peuvent passer du temps en dehors de celle-ci si nécessaire. Par exemple, les services de la société mère peuvent nécessiter des déplacements réguliers auprès des filiales.

La QFZP peut externaliser ses CIGAs auprès d’une partie liée ou d’un tiers situé dans une zone franche, à condition qu’elle exerce une supervision adéquate de l’activité. Ainsi, une QFZP doit disposer de mécanismes et de moyens lui permettant de contrôler, superviser, évaluer, donner des instructions et fournir des indications sur les biens ou services livrables en termes de qualité, de quantité et de délais. Il doit exister des accords contractuels précisant la manière dont cette supervision sera exercée, et ceux-ci doivent être confirmés par le comportement effectif des parties.

En résumé, une QFZP doit démontrer qu’elle exerce ses activités génératrices de revenus essentielles (CIGAs) dans la zone franche et qu’elle dispose de personnel, d’actifs et de dépenses adéquats pour soutenir ces activités.

Des exemples de telles activités peuvent inclure :

– les sociétés de siège (headquarters) doivent démontrer que la prise de décisions stratégiques a lieu dans la zone franche ;
– les sociétés holdings doivent documenter que les réunions du conseil d’administration se tiennent localement ;
– les prestataires de services doivent employer un personnel qualifié en nombre suffisant dans la zone franche, et ne pas simplement sous-traiter toutes leurs opérations.
b) Revenus éligibles

Sous réserve des spécificités liées à la holding, les revenus éligibles comprennent :

– les revenus issus de transactions avec d’autres personnes de zone franche, à l’exception des revenus provenant d’activités exclues ;
– les revenus issus de transactions avec des personnes hors zone franche, mais uniquement lorsqu’ils proviennent d’activités éligibles, qui ne sont pas des activités exclues ;
– les revenus provenant de la détention ou de l’exploitation de la propriété intellectuelle éligible ;
– tout autre revenu, à condition que le QFZP respecte les seuils de minimis.

Toutefois, l’entité de zone franche ne pourra pas considérer ces revenus comme des revenus éligibles et sera imposée au taux de 9 % lorsque :

– les revenus proviennent d’un établissement stable étranger ;
– les revenus proviennent d’un établissement stable domestique (aux Émirats arabes unis, hors zone franche) ;
– les revenus proviennent de biens immobiliers (sauf pour les biens commerciaux situés en zone franche et liés à une personne de zone franche) ;
– les revenus proviennent de droits de propriété intellectuelle qui ne sont pas considérés comme de la propriété intellectuelle éligible.
c) Activités exclues

Les activités exclues comprennent notamment :

– les transactions avec des personnes physiques (sous réserve de certaines exceptions liées au transport maritime et aérien, ainsi qu’à la gestion de fonds, de patrimoine et d’investissements) ;
– les activités réglementées en matière bancaire, financière, de crédit-bail et d’assurance ;
– la détention ou l’exploitation de biens immobiliers, sauf pour les transactions avec des personnes de zone franche concernant des biens immobiliers commerciaux situés dans une zone franche. Ainsi, les revenus provenant de la détention, de la gestion ou du développement de biens immobiliers situés sur le Mainland des Émirats arabes unis sont expressément qualifiés d’« activités exclues ». Cela signifie que tout revenu locatif ou toute plus-value provenant de ce type de bien sera soumis à l’impôt de 9 % et sera également considéré comme un revenu non éligible dans le cadre du test de minimis.
d) Activités éligibles

Les activités éligibles comprennent notamment la détention d’actions et d’autres titres à des fins d’investissement.

Cette activité, de type holding, comprend la détention de titres ordinaires, d’actions préférentielles, d’actions rachetables, de parts de membres ou d’associés, d’options, de warrants, d’autres types de titres, des apports en capital et des droits, etc.

Les cryptomonnaies, en tant qu’instrument d’investissement, peuvent être détenues dans le cadre de cette activité.

Outre l’achat et la vente de titres, cette activité peut inclure des éléments telles que la planification d’investissements et la gestion de portefeuille.

Les revenus éligibles peuvent inclure les dividendes, les plus-values, les intérêts obligataires, ainsi que des recouvrements financiers liés aux actions, des indemnisations dans le cadre d’opérations de fusion-acquisition (M&A), la titrisation de créances provenant d’actifs financiers (les actifs non financiers ne sont pas éligibles), etc.

En ce qui concerne l’exigence de détention minimale de 12 mois, on précise que l’intention de détenir les titres pendant au moins 12 mois sans interruption (lorsque cette intention peut être démontrée) est également considérée comme suffisante.

L’activité principale de la holding est l’achat et la vente de titres. Les commentaires ne donnent aucun exemple d’activités pouvant être considérées comme accessoires à cette activité.

En outre, sont éligibles les services de trésorerie et de financement à des parties liées (RPs).

La référence à des parties liées (RPs) dans le cadre de cette activité éligible est limitée aux personnes morales et succursales détenues ou contrôlées majoritairement, y compris les établissements stables domestiques (DPE) d’une personne de zone franche, ainsi que les investissements propres effectués par la personne de zone franche elle-même.

Les investissements en fonds propres (par exemple, des dépôts bancaires) entrent également dans le champ de cette activité.

Outre l’octroi de financements (par exemple des prêts d’actionnaires) à des parties liées, les directives précisent que la fourniture de services de gestion de trésorerie, de gestion des risques et de gestion des investissements au profit de parties liées relève également de cette activité. Les systèmes de cash pooling sont également éligibles.

A noter que depuis 2025, les activités de trésorerie et de financement exercées par une personne d’une zone franche pour son propre compte sont expressément considérées comme des services de trésorerie et de financement dans la loi (sous réserve du respect des autres conditions).

e) Seuils de minimis

Les seuils de minimis sont respectés lorsque les revenus non éligibles n’excèdent pas 5 % du chiffre d’affaires total ou 5 millions d’AED, selon le montant le plus faible.

Les revenus non éligibles correspondent aux revenus provenant :

– d’activités exclues, ou
– d’activités non éligibles lorsque la contrepartie est une personne hors zone franche.

Certains revenus sont exclus du calcul des revenus non éligibles et du chiffre d’affaires total. Il s’agit notamment :

– des revenus attribuables à certains biens immobiliers situés dans une zone franche (biens non commerciaux, ainsi que les biens commerciaux lorsque les transactions sont effectuées avec des personnes hors zone franche),
– des revenus provenant de la détention ou de l’exploitation de la propriété intellectuelle,
– ainsi que des revenus attribuables à un établissement stable (PE) domestique ou étranger.

A noter que la loi introduit le concept d’établissement stable domestique (domestic PE) lorsqu’une QFZP dispose d’un lieu d’affaires ou d’une autre forme de présence en dehors de la zone franche, mais au sein des Émirats arabes unis.

Les revenus attribuables à cet établissement stable domestique doivent alors être calculés comme si cet établissement était une entité distincte et indépendante et sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de 9 %.

Il est important de noter que l’existence d’un établissement stable domestique :

(i) ne remet pas en cause l’application du taux de 0 % sur les revenus éligibles de la QFZP, et

(ii) n’est pas prise en compte dans le test de minimis (tel que décrit ci-dessus).

Une succursale située hors zone franche d’une QFZP constitue un exemple d’établissement stable domestique soumis au taux de 9 %.

A noter qu’une QFZP ne peut pas bénéficier du seuil de AED 375 000 applicable au taux standard de 0 % de l’impôt sur les sociétés et est entièrement imposée à 9 % sur ses revenus non qualifiants. Ainsi, si une QFZP échoue au test de minimis, alors l’intégralité de ses revenus pour l’exercice fiscal concerné (ainsi que pour les quatre exercices suivants) sera exclue du taux de 0 % et soumise à l’impôt sur les sociétés au taux de 9 %.

f) Principe de pleine concurrence

Le principe de pleine concurrence (arm’s length) est explicitement intégré dans les règles applicables aux zones franches. Les transactions entre parties liées doivent être valorisées comme si elles avaient été conclues entre des entreprises indépendantes, et cela constitue l’une des conditions clés pour bénéficier du régime QFZP.

Parmi ces transactions figurent notamment :

– les frais corporate & les honoraires du management : ils doivent refléter les services réellement rendus et les avantages reçus ;
– la rémunération des administrateurs (board fees) : elles doivent être alignées sur celles de sociétés comparables de taille et de secteur similaires ;
– les prêts sans intérêts : les rendements ajustés au risque doivent être benchmarkés. En présence d’un prêt sans intérêts, des ajustements de prix de transfert peuvent être requis pour reconstituer un intérêt de pleine concurrence ;
– les frais de services (IT, RH, services partagés, etc.) : les clés de répartition (effectifs, chiffre d’affaires, utilisation, etc.) doivent être cohérentes, documentées et défendables.

Il est essentiel de maintenir une documentation adéquate pour justifier le statut QFZP, car la FTA est censée contrôler et contester rigoureusement ces revendications (master et local files, procès-verbaux des séances du CA, contrats de prêts, justificatifs et calculs des clés de répartition des coûts, etc.).

IV) Autres considérations sur les holdings

Toutes les entités des Émirats arabes unis, y compris les sociétés holdings, doivent s’enregistrer à l’impôt sur les sociétés et déposer une déclaration fiscale annuelle dans un délai de 9 mois suivant la clôture de leur exercice, même si l’impôt dû est nul (déclaration « nil »).

Les sociétés holding des Émirats arabes unis peuvent demander un certificat de résidence fiscale auprès de la FTA afin d’accéder au réseau de plus de 140 conventions fiscales des Émirats arabes unis. Cela permet de réduire les retenues à la source sur les dividendes reçus de filiales étrangères.

V) Conclusion

Le taux d’impôt sur les sociétés holdings de 0 % en zone franche aux Émirats arabes unis (statut QFZP) pouvant se combiner avec le régime de l’exemption de participations qualifiées, représente une excellente solution en vue de la constitution d’une société holding aux Émirats arabes unis. Toutefois, il s’agit d’un privilège acquis par une conformité rigoureuse, et non d’un droit automatique conféré par une licence commerciale.

Le cadre des revenus éligibles, avec ses définitions détaillées et ses seuils stricts, exige une approche proactive et stratégique en matière de planification fiscale et de gestion financière. Il convient d’avoir une excellente compréhension des règles, de structurer correctement les opérations et de maintenir une documentation irréprochable.